信托业面临重大调整信托公司面对严峻考验

因材施教

——國内信托市场周评专刊

　　本周，中國银行业监督管理委员会各地监管局、各地信托公司相继收到《信托公司管理办法》(讨论稿)(以下简称“办法一”)、《信托公司资金信托计划管理办法》(讨论稿)(以下简称“办法二”)、《关于信托公司过渡期有关問題的通知》(讨论稿)(以下简称“通知”)。两办法一通知的征求意见，预示着中國信托行业又一次面临重大调整规范，经历无数整顿规范的信托公司又一次面对严峻考验。

　　一、背景解读

　　两办法一通知的紧急征求意见一石激起千层浪，引发了各地信托公司的大讨论，置疑声不断。但冷静下来，认真思考其后的背景，发人深思。一是各地信托公司经营管理良莠不齐，部分兑付存在风险隐患，引发监管层担忧。自信托业一法两规出台后，通过监管层和信托公司的不懈努力，“受人之托，代人理财”信托本业的开展取得了长足进展，但金信信托、吉林泛亚等少数信托公司违规经营，引发信托产品兑付风险，破坏了信托公司的整体形象，损害了信托受益人的利益，也给监管层带来了一定的监管难度。二是金融行业全面开放，混业经营已成必然，促使监管层思考。12月11日，中國资本市场履行入世承诺，逐步对外开放。伴随國内金融机构业务相互交叉，相互融合的大趋势，信托显现了巨大的制度优势，各金融机构的受托理财以不同形式出现，已经成为各金融机构大力拓展的重要市场领域。信托业的归属之争已经毫无意义。三是金融工作会议即将召开，部分金融机构面临转型。倍受瞩目的全國金融工作会议即将召开，会议是中國资本市场承诺开放后的首次会议，其中國开行等重量级的金融机构也将面临业务转型，一系列重大政策将出台，会议的一再延迟充分说明中央对金融政策的慎重。不排除讨论规范信托业今后的发展方向。

　　面对银行、保险、证券三大行业对信托市场的蚕食鲸吞，曾经发挥银行功能，培育证券业务的信托公司因起步晚，起点低，如何应对日益激烈的市场竞争，求存图强，已经成为信托公司苦思苦想，监管当局不得不考虑的重大問題。两办法一通知的征求意见反映了监管当局对规范信托行业，对信托公司今后出路的思考，初衷是好的，但其中存在的许多不合理性，不可操作性将短时间内使经营实力较小的信托公司直面生死。

　　二、监管思路解读及存在的問題

　　(一)监管思路解读

　　纵观两办法一通知的内容，透露的监管思路，一是限制“银行类”资金信托业务发展。与已经出台的信托公司管理办法相对照，办法一中第十八条对信托公司管理运用信托财产的方式，删去了贷款方式。尤其在办法二中多处出现对信托公司开展的与银行贷款类似的信托贷款限制内容。二是抬高委托人的合格门槛。办法二中对单个资金信托计划的自然人明确规定不得超过50人，参与资金信托计划的委托人和受益人必须为同一人。对信托计划的合格投资人也做了明确规定，其个人收入在最近两年内的每年收入要超过20万元，最低购买金额不少于100万元。三是禁止信托公司开展实业投资。办法一中第二十条明确提出信托公司不得进行实业投资。四是放开信托公司资产管理业务，对信托业务做了进一步细化。在办法一中，第二十条取消了信托公司投资金融产品的80%的比例限制，第十六条对年金信托业务、资产证券化受托人业务做了专门的阐述。第二十二条允许信托公司开展对外担保业务。五是强化了受益人利益第一的原则。在办法一第四章经营规则中明确要求信托公司在处理信托事务时应当避免任何形式的利益冲突，对关联交易做了更具体的限定，并赋予了中國银监会向人民法院直接提出对经营不善信托公司进行重整或破产清算的申请权利。六是强化对信托公司资本金的差别管理。办法一中赋予中國银监会可以调整设立信托公司资本金的最低限额职权。对不涉及信托财产运用、处分的，注册资本不得低于1亿元，对经营资产证券化、企业年金基金、债券承销等业务的需符合相关法规对最低资本金的要求。

　　上述内容的修订，透露了监管当局对信托公司发展的定位，即适应混业经营的要求，减少信托公司的风险隐患，赋予信托公司一定的过渡期，促使信托公司由融资管理向资产管理业务转型，同时鼓励各金融机构对信托公司的参股、控股。

　　(二)存在的問題

　　从两办法一通知相关内容来看，存在的主要問題有：一是限制多，扶持少。对资金信托业务提出了详细的限制条款，一方面抬高资金信托委托人门槛，一方面对资金信托业务做了诸如信托期限不少于一年等硬性规定，将使资金信托业务的开展陷入困境，将使目前资金信托业务收入占全年收入过半的信托公司短时间内入不敷出。与此同时，对资产管理业务的扶持没有明确的措施，也没有规定专属业务，将使断了后路，缺少生路的信托公司举步维艰。二是可操作性不强，适用范围有限。一方面，各地信托公司的经营实力各异，抬高资金信托业务门槛，只能适用于上海、北京等发达省份，对于中西部地区而言，无疑将使资金信托业务陷于停顿。另一方面，目前大部分信托公司都是两条腿走路，面对信托财产保值、增值压力，对信托业务都持慎重态度，依靠公司背景和人才优势，通过实业投资获取利润，以丰补欠，如果停止实业投资，将使信托公司无法支撑日常开支，更谈不上发展资金的储备，将使信托公司陷入恶性循环的境地。同时，信托公司受托管理的近2000亿信托资产部分存续时间长，不是三年过渡期能顺利完成的。

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